IC Armenia-ի Փոխարկելի Պարտքի (Convertible Note) բարեփոխոմը հաստատվել է Կառավարության կողմից

Ընկերության գործունեության ֆինանսավորման երկու ավանդական եղանակներն են պարտքային (debt) և բաժնեմասնակցային (equity) ֆինանսավորումը: Այնուամենայնիվ ներկայումս թե' աշխարհում,և թե՛ Հայաստանի Հանրապետությունում մեծացել է երկու եղանակների տարրերի համակցմամբ ներդրումների կատարման համար մեխանիզմների մշակման անհրաժեշտությունը:

Convertible Note (C-note) (փոխարկելի պարտավորագիր) պայմանագրերը հանդիսանում են միջազգայնորեն տարածում ստացած ներդրումային գործիք, որի միջոցով իրականացվում է ստարտափ (start-up) և զարգացման նախնական փուլում (early stage) գտնվող ընկերությունների կամ այլ ընկերությունների ֆինանսավորումը: ՍԵՅՖ պայմանագրերի հետ զուգահեռ այն հատկապես լայնորեն կիրառվում է տեխնոլոգիական ընկերություններում ներդրումների կատարման համար, վենչուրային ֆոնդերի և այլ ներդրողների գործունեության մեջ:

Օտարերկրյա և տեղական ներդրումային ու վենչուրային ֆոնդերի, բիզնես-հրեշտակների հետ քննարկումները, մասնավոր հատվածը ներկայացնող կազմակերպությունների (ԱՏՁՄ, ՖինԱրմ, Ձեռնարկությունների Ինկուբատոր Հիմնադրամ և ՓՄՁ զարգացման խորհրդի անդամ՝ ընդհանուր առմամաբ ՏՏ ոլորտի ավելի քան 800 բիզնեսի շահեր ներկայացնող այլ կազմակերպությունների), որ նշված ինստիտուտի ներդրումը  հանդիսանում է Հայաստանյան ստարտափ և այլ ընկերություններում ներդրումներ ներգրավելու առաջնային խնդիր։ Հայաստանյան BANA, AICA, FORMULA հրեշտակ ներդրողների ցանցերին կատարված հարցման շրջանակում պարզվել է, որ վերջիններիս տարեկան շահառուների թիվը կազմում է 1200-1300 ստարտափ, որոնցից 92%-ը ընգծել են փոխարկելի պարտքի (convertible debt/note) կարգավորումների բացակայությունը, որպես ներդրումներ ներգրավելու հրատապ խնդիր: Ըստ հարցման նախնական գնահատականի, կարգավորումների բացակայության պայմաններում տարեկան 1200 ստարտափ չեն կարողացել վերջին 3 տարվա ընթացքում $60,000,000 համարժեք ներդրումներ ներգրավել Հայաստան, յուրաքանչյուրը միջինում $50,000 համարժեք ներդրում մինչսաղմնային (pre-seed) փուլում:

Ֆինանսական կազմակերպությունների ներկայացուցիչների հետ քննարկումները և ֆինանսական համակարգի ներկայացուցիչների կողմից արտահայտված դիրքորոշումները ևս վկայում են նշված գործիքի պահանջված լինելու մասին։

Փոխարկելի պարտքի մեխանիզմը հնարավորություն է ընձեռում ներդրողներին և ներդրումներ փնտրող ընկերություններին բալանսավորել ռիսկերը և ավելի փոխշահավետ համաձայնությունների գալ։ Մասնավորապես, նման ֆինանսական ներդրումներ կատարելիս ներդրողները հաճախ ցանկանում են հետագայում` ընկերության ֆինանսական վիճակի բարելավման դեպքում այդ ներդրումը վերածել բաժնեմասի, այլ ոչ ստանալ փոխառության գումարի վերադարձ` դրամի տեսքով: Միաժամանակ ընկերության մասնակիցները/բաժնետերերը չեն ցանկանում նախնական փուլում կառավարման հնարավորությունից հրաժարվել՝ ներդրողին բաժնեմաս/բաժնետոմս տրամադրելով։

Նման մոտեցումը հաճախ  շահավետ է նաև ընկերության համար, որը կարող է համեմատաբար ավելի լավ պայմաններով (ցածր տոկոս, երկար ժամկետ և այլն) ներգրավել ներդրումներ` ներկա կամ հնարավոր ապագա մասնակիցներից` խոստանալով ավելի լավ տնտեսական ցուցանիշներ ապահովել, որոնց դեպքում էլ տեղի կունենա պարտքի փոխարկումը բաժնեմասի:

Միաժամանակ, փոխարկելի պարտքի միջոցով ներդրումների կատարումը ստարտափների համարընդունված եղանակ է նաև միջազգային փորձի տեսանկյունից: Նման հնարավորություն սահմանված է ինչպես զարգացած, այնպես էլ զարգացող երկրներում, օրինակ՝ ԱՄՆ-ում, Մեծ Բրիտանիայում, Ռուսաստանի Դաշնությունում, Իռլանդիայում, Սինգապուրում, Բելառուսում և այլն:

Չնայած դրան ներկայումս գործող ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի մի շարք դրույթներ խոչընդոտում են փոխարկելի պարտքի մեխանիզմների կիրառմանը և/կամ չեն սահմանում դրա կիրառման համար անհրաժեշտ կառուցակարգեր: Նման խնդիրներ իրենց հերթին առաջացնում են ՏՏ ոլորտի ներդրողների դժգոհությունը, նվազեցնում են ՀՀ ընկերություններում նրանց կողմից ներդրումներ կատարելու ցանկությունը և բացասաբար են անդրադառնում ՀՀ ընկերությունների ներդրումային գրավչության վրա։

Մասնավորապես, ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 98-րդ և 111-րդ հոդվածները և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածն արգելում են ձեռք բերված բաժնետոմսի/բաժնեմասի դիմաց վճարման պարտավորությունից ազատել համապատասխանաբար բաժնետիրական ընկերության բաժնետիրոջը և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցին, ինչը հաճախ մեկնաբանվում է որպես փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հիման վրա բաժնեմասի/բաժնետոմսերի տրամադրման արգելք, քանի որ այդ դեպքում փոխարկման արդյունքում փոխառության նախկինում ստացված գումարը կհաշվանցվի որպես բաժնետոմսի/բաժնեմասի համար վճարում:

Այս առումով հարկ է նշել, որ առնվազն բաժնետիրական ընկերությունների մասով ՀՀ օրենսդրությունն արդեն իսկ նախատեսում է պարտքից բաժնեմասնակցության փոխարկման հնարավորություն` փոխարկելի պարտատոմսերի փոխարկման միջոցով` «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածի 3-րդ մասի հիման վրա, սակայն նման հնարավորություն նախատեսված չէ ոչ ՍՊԸ-ների համար, ոչ էլ բաժնետիրական ընկերությունների կողմից այլ պարտքային գործիքներով ներգրավված փոխառությունների համար:

Հատկանշական է նաև, որ ՀՀ կենտրոնական բանկի խորհրդի 14 դեկտեմբերի 2022 թվականի «Ոչ հրապարակային պայմանագրային ֆոնդերի հետ կապված մի շարք հարցերի վերաբերյալ» թիվ 2 պաշտոնական պարզաբանմամբ արդեն իսկ կարևոր քայլ է կատարվել նշված խնդրի լուծման ուղղությամբ: Մասնավորապես, նշված պարզաբանմամբ նշվել է, որ «Ոչ հրապարակային պայմանագրային ներդրումային ֆոնդերը կարող են ՀՀ-ում գրանցված և գործող կազմակերպություններին մեզանին ֆինանսավորում տրամադրել (mezzanine finance) և, հետևաբար, ձեռք բերել այդ կազմակերպությունների բաժնետոմսերը այդ կազմակերպության նկատմամբ պահանջների հաշվանցով, եթե գործարքն ի սկզբանե և իր բնույթով նախատեսում է պարտքի դիմաց կապիտալի մասնակցության հնարավորություն և գործարքը հաստատվել է կազմակերպության կանոնադրությամբ նախատեսված ընթացակարգերով:»

Այնուամենայնիվ նշված պարզաբանումը անդրադարձ է կատարվում միայն ոչ հրապարակային պայմանագրային ներդրումային ֆոնդերի կողմից նման գործիքների կիրառմանը, ինչպես նաև չկարգավորված է մնում նման պայմանագրերի կնքման և բաժնեմասի/բաժնետոմսի փոխարկման ընթացակարգը:

Մատնանշված խնդիրները քարտեզագրվել են և դրանց լուծումը կարևորվել է մասնավոր հատվածի ներկայացուցիչների կողմից` ՀՀ փոխվարչապետ Տիգրան Խաչատրյանի նախագահությամբ 19.06.2024 թ. կայացած ՓՄՁ զարգացման խորհրդի նիստում։ess of companies.